1. DEFINITIONS

Abandon désigne un Participant qui n’a pas été éliminé mais qui ne termine pas l’Enquête.

Affiliée(s) désigne, relativement à toute partie au présent Accord, toute entreprise ou autre entité qui contrôle, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun d’une partie. Une entreprise ou toute autre entité sera considérée comme étant sous le contrôle d’une autre entreprise ou entité si celle-ci détient ou contrôle directement ou indirectement 50 % ou plus des titres comportant droit de vote ou de toute autre participation détenue dans l’autre entreprise ou entité, ou si celle-ci possède, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger ou d’engendrer une direction de la gestion et des politiques de l’autre entreprise ou entité.

Client désigne toute personne morale, société de personnes, association professionnelle ou toute autre entité recevant les services en vertu d’une Proposition applicable et nommée dans celle-ci.

Conditions Générales désigne les présentes conditions générales des Services.

Connaissances Nouvelles désigne toute information créée exclusivement pour le Client, au cours de l’exécution des Services, y compris les Résultats, à l’exclusion de la Propriété intellectuelle existante.

Contrat désigne la Proposition applicable auquel sont jointes les présentes Conditions Générales et, le cas échéant, toute annexe ou avenant aux présentes Conditions Générales.

Date d’entrée en vigueur désigne la date de début stipulée dans la Proposition ou, si aucune date n’est spécifiée, la date à laquelle le Fournisseur commence effectivement les Services.

Demande de modification désigne une Demande présentée par une partie en vue de modifier du Contrat.

Données comportementales DT désignent les rapports, produits et résultats produits par le Fournisseur ou ses agents, contractants et employés dans le cadre ou en relation avec les Services tels que spécifiés dans la Proposition qui sont livrés sous une forme non-agrégée (c’est-à-dire à un niveau individuel, avec toutefois suppression des données personnelles directement identifiables)

Données personnelles ont la signification indiquée dans la Législation sur la protection des données à caractère personnel.

Droits de propriété intellectuelle désigne tout droit, et tout intérêt sur tout brevet, création, dessin et modèle, marque déposée, droit d’auteur, savoir-faire, secret de fabrication, stipulation, formule, procédé, logiciel de dessin, design, système, processus, logo, marque ou style, bases de données, droits en matière de concurrence déloyale, conceptions, logiciels informatiques, les copyrights, les droits d’auteur, les droits relatifs aux topographies, les droits relatif aux Informations confidentielles (y compris les savoir-faire, outils et secrets commerciaux), et tout autre droit ou forme de propriété intellectuelle (déposés ou non), y compris également toutes demandes, renouvellements ou extensions afférentes à tous les éléments susvisés ou tous autres droits et formes de propriété similaires ou équivalents dans quelque pays que ce soit.

Elimination/ Eliminés désigne les Participants qui sont invités à prendre part à l’Enquête mais qui ne remplissent pas les critères de qualification pour participer à l’Enquête.

Enquête désigne la recherche et l’analyse du marché d’un produit ou d’un service particulier, ce qui implique de recueillir les réactions des répondants et de leur faire remplir des questionnaires d’étude de marché.

Evènement de Force majeure : désigne tout acte, événement, omission ou accident échappant au contrôle raisonnable de l’une ou l’autre des parties, y compris, mais sans s’y limiter, les éléments suivants : inondation, tremblement de terre, tempête ou autre catastrophe naturelle ; maladie/virus généralisé(e) ou pandémie ; guerre ; attaque terroriste, guerre civile, troubles civils ou émeutes ; incendie, explosion ou dommages accidentels ; conditions météorologiques défavorables ; interruption ou défaillance du service public, y compris, mais sans s’y limiter, l’électricité, le gaz ou l’eau ; tout conflit du travail, y compris, mais sans s’y limiter, les grèves, les actions syndicales ou les lock-out ; et toute inexécution  (à l’exclusion des obligations de paiement) par le Fournisseur ou ses sous-traitants.

Fournisseur désigne l’entité qui fournira les Services au Client, comme indiqué dans une Proposition applicable.

Full Service désigne que le Fournisseur fournit au Client l’accès aux Sources d’Echantillons, programme l’Enquête auprès du Client, distribue les invitations aux Sources d’Echantillons appropriée, héberge l’Enquête sur son réseau de serveurs informatiques et recueille les données quantitatives de la recherche marketing et fournit les Résultats au Client non-présentés sous forme de tableau.

Informations confidentielles désigne toutes les informations et données qui sont divulguées ou fournies (écrite, orale, photographique, électronique, informatique ou autre), par la partie émettrice et/ou ses Représentants à la partie réceptrice et/ou ses Représentants dans le cadre des Services, et qui sont identifiées par la partie émettrice comme étant confidentielles ou qui, de par leur nature, doivent raisonnablement être considérées par la partie réceptrice comme étant confidentielles ; y compris, mais sans s’y limiter, les informations techniques, les dessins, les recettes, les plans, les programmes, les méthodes, les systèmes, les formules, les processus, la technologie, le code objet, le code source, le code exécutable, métadonnées, organigrammes, dispositifs, conceptions, machines, inventions, projets de recherche ou de développement, plans de développement de projets futurs, informations financières, pratiques commerciales, plans d’affaires, plans et stratégies de marketing et de tarification, clients, fournisseurs, données personnelles et toutes autres informations confidentielles de toute nature et de tout caractère, ainsi que toutes analyses, compilations, études ou autres documents préparés par la partie destinataire et/ou ses représentants qui contiennent ou reflètent autrement ces informations.

In-House Usage Testing (I-Hut) ou Concept Testing désigne une Enquête dans laquelle un Produit Concept est envoyé aux Participants à leur adresse postale personnelle ou dans un autre lieu convenu d’un commun accord pour tester le produit, les réponses ultérieures à l’Enquête sont basées sur ces tests.

Législation sur la protection des données personnelles signifie ce qui suit, tel que modifié, étendu ou remis en vigueur : (i) la Directive européenne 2002/58/CE sur la vie privée et les communications électroniques ; (iii) le Règlement sur la vie privée et les communications électroniques de 2003 (SI 2003 No. 2426) ; (iii) le Règlement général sur la protection des données (2016/679) du 27 avril 2016 (« RGPD ») ; (iv) la Loi sur la protection des données de 2018 ; et (v) toutes les lois ou réglementations locales applicables relatives au traitement des données personnelles tel qu’envisagé dans le présent Accord.

Lignes directrices désigne la Politique de Publication des Résultats ainsi que les Codes de bonnes pratiques professionnelles.

LOI désigne la longueur moyenne de l’Enquête devant être complétée par les Participants.

Modification désigne une modification du champ d’application des Services définis dans la Proposition.

Normes et pratiques professionnelles désigne les normes et pratiques industrielles professionnelles généralement acceptées pour la recherche pour les études de marché et sondages, y compris les Lignes directrices ou codes de conduite publiés par la UK Market Research Society et ESOMAR.

Panel fournisseur désigne tous les panels gérés, détenus et marqués par le fournisseur ou l’affilié du fournisseur.

Panel(s) tiers désigne les panels d’enquête qui sont recrutés, maintenus et administrés par un tiers avec lequel le fournisseur a conclu un accord séparé.

Participant désigne tout individu qui répond ou participe à une Enquête dans le cadre des Services.

Partie Emettrice désigne la partie qui divulgue des Informations confidentielles à la partie Réceptrice et/ou à ses Représentants.

Partie réceptrice désigne la Partie qui reçoit des Informations Confidentielles de la Partie Emettrice et/ou de ses Représentants.

Pertes désigne l’ensemble des pertes, dommages, responsabilités, couts, dépenses, amendes et pénalités (y compris, et sans limitation, les frais juridiques ou honoraires d’avocat dès lors qu’ils sont raisonnables).

Politique de Publication des Résultats désigne la politique du Fournisseur concernant la diffusion publique des Résultats de l’étude, telle qu’elle est énoncée dans l’annexe 2 ci-jointe ;

Programme et Héberge signifie que le Fournisseur programme l’Enquête auprès du Client, invite des Participants potentiels selon une liste fournie par le Client ou par un tiers à la demande du Client, héberge l’Enquête sur son réseau de serveurs informatiques et recueille les données quantitatives de l’étude de marché qu’il transmet au Client sous forme non tabulée.

Proposition désigne le document (y compris, mais sans s’y limiter, un bon de commande ou devis) fourni par le Fournisseur au Client stipulant les modalités particulières et le Prix des Services et soumis aux présentes Conditions générales de vente.

Propriété intellectuelle antérieure désigne l’un des éléments suivants, qu’il soit créé avant, pendant ou après l’accord : (i) les Droits de Propriété Intellectuelle du Fournisseur ; et (ii) les méthodes et systèmes que le Fournisseur utilise pour fournir les Services, y compris, sans limitation, l’échantillonnage, la recherche et les méthodes de traitement ou d’interrogation, les produits de recherche, les bases de données d’échantillons ou de panels, les systèmes d’analyse, d’observation, les formulaires de questions ou de questionnaires, et les questionnaires remplis, ainsi que tous les logiciels ou programmes informatiques, modèles ou systèmes et analyses, utilisés dans l’exécution des Services par le Fournisseur, que ces méthodes ou logiciels soient ou non brevetables ou protégés par des droits d’auteur.

Représentants signifie, pour chaque partie, ses Sociétés affiliées et ses mandataires, dirigeants, salariés, entrepreneurs indépendants, consultants et conseils (y compris ses conseils juridiques et comptables).

Responsable de traitement a le sens que lui donne la Législation sur la protection des données.

Résultats désigne toutes les données, résultats d’enquêtes, rapports, travaux et livrables, quelle qu’en soit la forme (écrite, orale, informatique ou autre) réalisés par le Fournisseur, y compris, mais sans s’y limiter : les informations provenant de la propre base de données du fournisseur, le contenu de la proposition, les rapports, les documents, les résultats d’enquêtes, le suivi numérique ou tout autre produit livrable.

Revendication de PI à la signification qui lui est donnée à la clause 12.4.

Sample Only Services signifie que le Fournisseur fournit au Client l’accès aux Sources d’Echantillonnage, dirige les Participants potentiels appropriés vers les Enquêtes programmées et hébergées sur les systèmes et les serveurs informatiques du Client, ou sur les systèmes et les serveurs informatiques maintenus par des tiers sous la direction et/ou le contrôle du Client. L’obligation du Fournisseur de diriger l’Echantillon vers les Enquêtes du Client est soumise à la condition que le Fournisseur ait recruté suffisamment de Participants et qu’il puisse respecter les conditions de livraison et autres conditions établies par le Client, ainsi que le respect du présent accord par le Client.

Services désigne les Services à exécuter par le Fournisseur tels que décrits dans la Proposition.

Société(s) de groupe -pour le Fournisseur- signifie toute société ou entité dans laquelle au moins 50 % de la participation finale est détenue par Toluna Holdings Limited (qui peut être renommée), y compris, mais sans s’y limiter, les entités contenant les noms Toluna et Harris Interactive.

Lancement progressif signifie que le Fournisseur commence le travail sur le terrain en envoyant l’Enquête à 10%-20 % du total des Participants, puis procède à une analyse des données afin de vérifier s’il y a une correspondance parfaite avec les attentes du Client.

Sources d’Echantillons désignent les panels de Fournisseurs et, le cas échéant, les panels de tiers et/ou les Participants des clients.

Sous-traitant a le sens que lui donne la Législation sur la protection des données.

Tarifs désigne les tarifs relatifs aux Services tels que définis dans la Proposition et dans la devise qui y est spécifiée.

Toluna Start désigne la plateforme end-to-end consumer intelligence du fournisseur (précédemment connue sous le nom de Toluna Quick Surveys) avec une seule connexion (sauf convention contraire dans une proposition) pour mener des recherches quantitatives et qualitatives – soit par des solutions en libre-service, soit par des programmes de recherche personnalisée du fournisseur élaborés avec l’aide d’experts en recherche et en services, que l’on trouve à l’adresse https://www.tolunastart.com/

Traitement à la signification qui lui est donnée dans la Législation sur la protection des données, et le terme « traiter » sera interprété en conséquence.

TS Terms désigne les conditions régissant l’utilisation de Toluna Start qui se trouvent à l’adresse https://www.tolunastart.com/terms-and-conditions

2. FORMATION DU CONTRAT

2.1 Les présentes Conditions générales de vente sont les seules conditions applicables à la fourniture des Services, elles régissent le Contrat à l’exclusion de toutes autres conditions fournies par le Client. Aucune des conditions approuvées, livrées ou contenues dans une Proposition (ou document similaire) ou dans la reconnaissance ou l’acceptation de la commande du Client par le Fournisseur ne fera partie du Contrat et le Client renonce à tout droit qu’il pourrait avoir de se prévaloir de ces conditions.

2.2 Les devis sont valables pour une période maximale de trente (30) jours à compter de la date du devis initial.  Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur se réserve le droit de révoquer ou de modifier tout devis si, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date du devis initial, une fluctuation monétaire survient ou si le Prix doit être augmenté comme indiqué dans la clause 11.11 ci-dessous.

3. ÉTENDUE DES SERVICES

3.1 Le Fournisseur doit fournir les Services conformément aux spécifications prévues dans la Proposition.

3.2 En cas de manquement à la clause 3.1, le Fournisseur doit, en tant que seul et unique recours du Client, réexécuter les Services concernés (ou une partie de ceux-ci) pour se conformer à la clause 3.1.

3.3 Une procédure de Q&A est mise en œuvre pour toutes les Enquêtes et ne peut être contournée que sur accord écrit préalable entre le Client et le Fournisseur. Dans ce cas, le Client est responsable de tout problème de qualité résultant du contournement de la procédure de Q&A.

3.4 Un Lancement Progressif peut être mis en œuvre pour les Services.

3.5 Le Fournisseur a le droit d’examiner et d’approuver chaque Enquête pour laquelle il fournit des Participants. Toutefois le Fournisseur n’est pas responsable de la légalité, la qualité et/ou le contenu de l’Enquête.  Le Fournisseur se réserve le droit de rejeter toute Enquête au motif qu’elle est trop longue ou trop complexe, qu’elle contient des éléments vulgaires, obscènes, haineux, discriminatoires, illégaux ou autrement répréhensibles, qu’elle viole la politique de confidentialité du Fournisseur, toute loi applicable ou les Lignes directrices.

4. DATES DE LIVRAISON

Au début du projet, le Fournisseur convient d’une date de livraison avec le Client.  Le Fournisseur s’engage à faire de son mieux pour fournir les Résultats dans les délais convenus, mais le Client reconnait et accepte que ledit délai n’est pas une condition essentielle du contrat.  Les dates de livraison peuvent être soumises à des circonstances imprévues et à des retards causés par l’action ou l’inaction du Client.

Lorsque les Enquêtes sont programmées par le Client et en cas de retard causé par un dysfonctionnement de l’Enquête (qu’il apparaisse pendant la procédure de Q&A, le lancement progressif ou ultérieurement), les dates de livraison peuvent être retardées et un calendrier révisé doit être convenu entre les parties.

La programmation de questionnaires non rédigés en langue anglaise nécessite la signature par le Client du questionnaire principal rédigé en langue anglaise, préalablement à la traduction. Un retard dans cette procédure peut entraîner un retard de livraison.

5. PROGRAME D’INCENTIVES (si applicable)

Le Fournisseur paye des incentives à sa discrétion afin de promouvoir la participation aux Enquêtes. Le Fournisseur doit évaluer et approuver tout programme d’incentive et se réserve le droit de rejeter toute Enquête s’il estime que les incentives offerts aux Participants potentiels sont insuffisants pour attirer des Participants qualifiés. Tous les programmes d’incentive destinés à être utilisés en relation avec les Participants du Fournisseur et/ou les Participants tiers doivent être administrés par le Fournisseur. Les modalités de paiement des incentives seront précisées dans la Proposition et le coût de ces incentives sera dû et payable immédiatement après l’exécution de la Proposition. Les modalités de paiement des incentives sont distinctes de celles correspondant aux Services énoncées à la clause 11 des présentes.

6. SAMPLE ONLY SURVEYS (si applicable)

6.1 Au début du projet, tel que précisé dans la Proposition, le Client et le Fournisseur détermineront le profil exact des Participants éligibles pour participer à l’Enquête. Lorsque le Fournisseur dirigera les Participants potentiels vers les Enquêtes du Client, il devra masquer leur adresse électronique et fournir à la place un numéro d’identification unique à chaque Participant. Les Enquêtes de présélection menées par le Client permettront d’évaluer chaque Participant potentiel au cours des 10 (dix) premières questions. Si la présélection s’opère au-delà des 10 (dix) premières questions, le Fournisseur considère qu’il s’agit d’une « Présélection Tardive » et il appliquera un supplément de 10 % en sus du Coût Par Entretien (CPE) pour chaque Participant enregistré dans le cadre d’une Enquête avec Présélection Tardive. Si le profil d’un Participant n’est pas approprié et qu’il est éliminé, il sera immédiatement redirigé vers une URL désignée par le Fournisseur. Tous les Participants qui ont complété une Enquête du Client doivent, au terme de l’Enquête, être redirigés vers une URL désignée par le Fournisseur.

6.2 Lorsque les Enquêtes sont hébergées sur les systèmes et les serveurs informatiques du Client, ce dernier doit communiquer au Fournisseur tous les identifiants des Participants potentiels et leur état de progression dans le questionnaire (complété, éliminé ou abandonné) dans les 5 jours ouvrables suivant la clôture du projet.  Si le Client ne communique pas ce statut dans ce délai, le Fournisseur devra payer des incentives à tous les Participants et/ou Participants potentiels qui, selon l’avis raisonnable du Fournisseur, ont complété le questionnaire correspondant et facturer le Client en conséquence.

6.3 Le Client doit communiquer au Fournisseur les spécifications techniques et les critères de performance des logiciels et des systèmes informatiques (y compris les logiciels et les systèmes informatiques de tiers) utilisés pour mener les Enquêtes afin que le Fournisseur puisse déterminer leurs capacités et leurs performances.  Le Client sera responsable du maintien de la disponibilité de ces logiciels et systèmes informatiques à 99,5% à tout moment lorsque le Fournisseur dirige les Participants potentiels vers les Enquêtes.  Le Fournisseur se réserve le droit de limiter le nombre de Participants potentiels envoyés au Client en fonction de l’évaluation de la capacité desdits logiciels et systèmes informatiques. Si les logiciels et systèmes informatiques subissent des pannes ou des difficultés techniques entrainant l’incapacité du Client à accepter les Participants potentiels, à recueillir les données, à permettre à des Participants potentiels de répondre aux Enquêtes (les « Difficultés technique »), le Client doit immédiatement en informer le Fournisseur afin qu’il cesse de diriger des Participants vers le Client.  Si le Client n’informe pas le Fournisseur d’une Difficulté technique dans les 15 minutes suivant sa survenance, le Client supportera le coût des Participants pour toute la durée de la Difficulté technique comme si quatre-vingt pour cent (80%) des Participants potentiels avaient complété le questionnaire. Si, toutefois, l’incidence supposée de Participants potentiels pour toute Enquête affectée par une Difficulté technique est supérieure à quatre-vingts pour cent (80 %), le Fournisseur facturera au Client les Participants livrés à hauteur du pourcentage supérieur.

6.4 Le Client assurera la gestion d’un système de « reporting en temps réel » qui permettra au Fournisseur de déterminer : (i) le nombre de Participants potentiels qui ont été dirigés vers chaque Enquête ; (ii) le nombre de Participants non éliminés ; et (iii) le nombre d’Enquêtes terminées.  Si le Client connaît des pannes ou des Difficultés techniques dans le cadre du reporting en temps réel, le Fournisseur dispose des options suivantes : (a) interrompre la livraison de Participants potentiels à tout ou partie des Enquêtes auprès du Client jusqu’à ce que les difficultés soient résolues ; (b) poursuivre la livraison des Participants potentiels aux Enquêtes du Client et facturer au Client l’équivalent de quatre-vingts pour cent (80 %) des Participants potentiels ayant été sélectionnés pour l’Enquête et l’ayant terminée. Si le Taux d’incidence supposé pour une Enquête est supérieur à quatre-vingts pour cent (80 %) le Fournisseur facturera au Client l’Echantillon livré à hauteur du pourcentage supérieur.

6.5 Toutes les demandes d’aide initiées par des Participants potentiels doivent être dirigées vers une adresse e-mail d’assistance chez le Fournisseur et correspondant à l’Enquête ; l’adresse e-mail devra être communiquée au début du projet.  Le Fournisseur informera le Client dans les meilleurs délais des demandes d’aide ainsi que de la nature des problèmes liés au service.  Le Client désignera un contact pour assister et aider le Fournisseur afin de résoudre les problèmes de service qui ont été soulevés.  Le Client s’engage à répondre rapidement à toutes les demandes d’aide et le Fournisseur se réserve le droit d’interrompre la livraison des Participants potentiels pour tout ou partie des Enquêtes du Client jusqu’à ce que les problèmes soulevés soient résolus.

6.6 Pendant la durée du présent Accord, le Client devra élaborer et maintenir une politique de confidentialité et s’y conformer ainsi qu’à toutes lois, règles et réglementations applicables en matière de confidentialité, y compris les Lignes directrices.  Le Client ne divulguera au Fournisseur les données relatives à ses clients, membres et consommateurs qu’en conformité matérielle avec : (i) toute déclaration ou politique fournie par le Client aux personnes concernées par la divulgation ; et (ii) les lois applicables.

7. LIVRAISON DE DONNEES (si applicable)

Dans le cas d’Enquêtes hébergées sur les systèmes et les serveurs informatiques du Fournisseur, ce dernier livrera les résultats de l’Enquête au Client dans le format convenu au préalable dans la proposition. Si le Client demande ultérieurement la livraison des résultats dans un format différent, cela constituera une commande nouvelle et fera l’objet d’une facturation distincte.

8. COOKIES ET UTILISATION DES SERVICES APRÈS LA RESILIATION

8.1 Sauf accord contraire mentionné dans la Proposition ou par tout autre écrit : (i) le Client n’est pas autorisé à placer ou à stocker des Cookies sur les navigateurs Internet des Participants ; (ii) au terme du présent Accord, le Client doit immédiatement cesser d’utiliser les Données Personnelles des Participants (y compris toute information dérivée des Données Personnelles des Participants et tout Cookie placé et/ou stocké sur le navigateur Internet des Participants).

8.2 S’il a été convenu, dans une Proposition ou par tout autre écrit, du déploiement de Cookies sur le navigateur d’un Participant, le Client soit s’assurer que : (i) tout Cookie placé ou stocké sur le navigateur Internet d’un Participant expire au terme de la période spécifiée ou, si aucune période n’est précisée, dans une période maximale d’un (1) an à compter du placement et du stockage dudit Cookie ; (ii) le Client communiquera au Fournisseur autant de détails que raisonnablement nécessaire pour se conformer aux politiques de confidentialité du Fournisseur et à la loi applicable ; (iii) le Client devra s’assurer que le Cookie peut être désinstallé par Participant en suivant les instructions fournies par le Client, y compris par la fourniture par le Client au Participant d’un Cookie permettant cette désinstallation.

8.3 Le Client garantit, reconnaît et s’engage à ce que les Cookies : (a) n’enfreignent aucun droit d’auteur, brevet, secret commercial ou autre droit exclusif de tiers ; (b) n’interfèrent avec aucun anti-virus ou autre logiciel similaire présent sur l’ordinateur d’un Participant ; (c) ne restaurent aucun Cookie HTML supprimé, n’affectent pas la performance de navigation de l’ordinateur de façon perceptible ; (d) ne collectent ou n’enregistrent pas les adresses URL ou toute information affichée sur les pages Internet sécurisées ; (e) ne collectent aucune frappe au clavier, aucune adresse IP et n’associent pas les données à un identifiant persistant unique ; (f) ne collectent ou ne tentent de collecter les Donnée Personnelle des Participants.

9. UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT 

Le Client n’utilisera les Services (y compris les Livrables) qu’à des fins d’études de marché, conformément aux Lignes directrices et à aucune autre fin, y compris, mais sans s’y limiter, à des fins de marketing, promotionnelles, de vente ou d’influence sur les opinions ou les décisions d’un Participant.

10. LE TERME

10.1 Le présent Contrat prend effet à la Date d’entrée en vigueur et, sous réserve d’une résiliation anticipée en vertu de la clause 16, se poursuit jusqu’à la date la plus tardive entre :

• La date indiquée dans la Proposition ; et
• La date à laquelle la totalité du Prix a été payé par le Client et reçu par le Fournisseur.

10.2 Tous les Services réguliers ou récurrents qui peuvent être indiqués dans une Proposition, sauf s’ils sont résiliés suivant le respect d’un préavis d’au moins 6 mois avant la fin de la période initiale, seront automatiquement renouvelés sur une base de 12 mois (Période de Renouvellement) et continueront jusqu’à ce qu’ils soient résiliés par le Client avec un préavis écrit de 6 mois avant la fin d’une période de renouvellement.

11. LE REGLEMENT DU PRIX

11.1 En contrepartie des Services, le Client doit régler le Prix au Fournisseur. Le Prix est indiqué hors taxes, qui le cas échéant seront facturées conformément aux lois fiscales du pays dans lequel se situe l’entité qui émet les factures, que le Client devra payer en totalité.  Toute retenue à la source ou taxe sur les Services déduite du paiement des factures du Fournisseur sera automatiquement facturée au Client. Si le Fournisseur reçoit par la suite un remboursement au titre de cette taxe, il remboursera le Client un montant égal au montant perçu.

11.2 Le Prix correspondant aux Services sont basés sur les spécifications, la LOI et les Taux d’incidence fournis par le Client, indiqués dans la Proposition, ou peuvent être autrement convenus entre les parties.  Si le taux d’incidence net réel et/ou la LOI diffère(nt) du taux d’incidence net et/ou de la LOI initialement estimé(s), le Fournisseur pourra à son gré augmenter le Prix de l’Enquête en fonction du Taux d’incidence net réel et de la LOI.  Le Fournisseur doit faire des efforts raisonnables pour signaler les Taux d’incidence réels après une nuit d’interview. Dans le cas peu probable où le Fournisseur ne serait pas en mesure de fournir un nombre suffisant d’Enquêtes, le Client ne sera facturé que pour le nombre d’Enquêtes réalisées.

11.3 Modification du Prix : Si le Client souhaite apporter des modifications à l’Enquête après que celle-ci ait été testée par le Fournisseur, ou après que les Participants ont été recrutés conformément aux spécifications initiales, ces modifications seront facturées au taux horaire de frais de modification de 110€.  Le Fournisseur confirmera les heures requises pour les modifications à la réception des exigences du Client.

11.4 Frais de mise en attente :  Des frais de mise en attente de 550€ seront appliqués si le déploiement de l’Echantillon est mis en attente par le Client pendant plus de trois (3) jours ouvrables une fois que la sélection des Participants a été effectuée et/ou qu’un questionnaire a été vérifié. Si les Participants ont déjà été déployés, tous les Résultats obtenus seront facturés au Client en plus de cela.

11.5 Prix minimum :  Sauf accord contraire dans la Proposition, chaque projet est soumis à une redevance minimale de 1 100€ (hors frais ou incitations) qui sera facturée par le Fournisseur au cas où les redevances finales dues, sur la base du volume du projet, seraient inférieures à 1 100 £.

11.6 Sur-recrutement :  Le Client doit payer pour le nombre total de réponses jusqu’au moment où l’Enquête est définitivement close.

11.7 Abandons :  Lorsque l’Enquête est hébergée sur les systèmes et les serveurs informatiques du Client, si plus de 10 % des Participants éligibles ont abandonné, le Fournisseur supposera que cela est dû à un problème technique du côté du Client ou que le questionnaire est trop complexe ou incompréhensible.  Dans ce cas, le Client devra payer 50% du prix d’un questionnaire complet pour tous les abandons après les premiers 10%.

11.8 Sauf indication contraire expresse dans la Proposition, le Prix payable au titre des Services peut être facturé à raison de 50 % avant le début des Services, 30% au stade intermédiaire et 20 % à l’achèvement des Services.  Sous réserve de la clause 11.9, le Client doit payer toutes les factures dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Le délai de paiement est une condition essentielle du Contrat.

11.9 Le Client, agissant raisonnablement et de bonne foi, est en droit de contester toute facture fournie par le Fournisseur en notifiant au Fournisseur le litige (y compris tous les détails) dans les quatorze (14) jours suivant la date de la facture, à condition que la partie non contestée soit payée à la date d’échéance.  Les parties s’efforceront de résoudre tout litige dès que possible et le Client paiera le montant convenu dans les sept (7) jours suivant l’accord des parties.

11.10 Sauf en ce qui concerne un montant contesté de bonne foi conformément à la clause 11.9, en cas de retard de paiement, le Fournisseur se réserve le droit de suspendre ou de mettre fin à la fourniture des Services.

11.11 Modifications des Services et augmentation du Prix : Chaque partie peut soumettre une Demande de modification et les parties doivent coopérer de bonne foi lors des discussions relatives à l’étendue et à la nature des modifications. Le Fournisseur notifiera au Client toute augmentation du Prix, coûts ou dépenses (ainsi que l’impact sur le calendrier du projet) à appliquer en relation avec la mise en œuvre de la Demande de modification et, avec l’accord préalable du Client, le Fournisseur mettra en œuvre la modification et augmentera le Prix, dépenses et/ou coûts en conséquence.

11.12 Le Client n’aura pas le droit de compenser tout montant à payer, en vertu du présent Contrat, avec tout montant dû par le Fournisseur au Client en vertu du présent Contrat ou de tout autre accord.

12. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET DROIT D’AUTEUR

12.1 Les Résultats:

• Les droits d’auteur sur les Résultats seront transférés au Client lorsque le Fournisseur aura reçu la totalité des sommes qui lui sont dues au titre des Services et que le Fournisseur cèdera au Client par les présentes, par voie de cession actuelle et future du droit d’auteur, tous les droits et intérêts sur les Résultats.
• Utilisation des Résultats – Le Client ne doit pas (et doit s’assurer que ses Représentants ne le fassent pas) utiliser les Résultats ou toute donnée dérivée des Résultats ou des Services d’une manière qui enfreigne la loi applicable ou la Politique de publication des Résultats telle qu’elle est énoncée à l’Annexe 2 ci-jointe.  Le Client est responsable du respect par ses Représentants des termes du présent Contrat.

12.2 Propriété intellectuelle antérieure – Le Fournisseur concède au Client une licence non-exclusive, incessible et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence (sauf aux Sociétés affiliées du Client) sur la Propriété intellectuelle existante dans la mesure nécessaire à l’utilisation des Résultats en vertu du présent Contrat. Le Client ne peut pas pratiquer l’ingénierie inverse de la Propriété intellectuelle existante de quelque manière que ce soit, ni modifier ou réutiliser la Propriété intellectuelle existante d’une manière autre que telle que spécifiquement décrite dans le présent Contrat.

12.3 Données du Client – Les Données du Client sont et resteront la propriété exclusive du Client (ou, le cas échéant, du tiers auquel appartiennent ces données) et le Client accorde par les présentes au Fournisseur une licence non exclusive, non transférable et non susceptible de sous-licence (autre qu’aux Affiliés du Fournisseur) d’utiliser les Données du Client dans la mesure nécessaire pour l’exécution des Services conformément au présent Accord.

12.4 Indemnisation en cas de revendication de droits de propriété intellectuelle par un tiers – Sous réserve de la clause 19, le Fournisseur indemnisera le Client de toutes les Pertes subies ou encourues par le Client découlant de ou en rapport avec toute réclamation introduite contre le Client pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers découlant de ou en rapport avec la réception ou l’utilisation des Résultats (« Revendication de PI »).

12.5 L’indemnité prévue à l’article 12.4 ne s’appliquera pas lorsque la réclamation découle ou résulte : a) de tout acte ou omission du Client ou de ses Représentants qui constitue un manquement au Contrat ou une négligence ; b) de l’utilisation par le Fournisseur de tout élément fourni par le Client ou ses Représentants lors de la fourniture d’informations, y compris, mais sans s’y limiter, les Droits de propriété intellectuelle, les Informations confidentielles ou d’autres matériels ou informations ; c) de toute modification des Résultats non réalisée par le Fournisseur ; ou d) de toute combinaison des Résultats avec d’autres informations non fournies par le Fournisseur.

12.6 Le Client doit:

• notifier rapidement au Fournisseur toute Revendication de PI ;
• permettre au Fournisseur, à ses propres frais, de mener toutes les négociations et procédures ;
• permettre au Fournisseur de procéder à tout règlement amiable (à condition qu’un tel règlement libère entièrement et inconditionnellement le Client de sa responsabilité au titre de la réclamation) ;
• fournir au Fournisseur l’assistance raisonnable concernant la Revendication de PI, telle que requise par le Fournisseur, sous réserve du remboursement par le Fournisseur des frais raisonnables déboursés par le Client ; et
• ne reconnaitre aucune responsabilité, sans consultation préalable du Fournisseur, à l’égard de cette réclamation ni tenter de procéder à un règlement amiable sans avoir au préalable consulté le Fournisseur, à condition que ce dernier défende la réclamation avec diligence en ayant recours à une conseil compètent et de manière à ne pas jeter le discrédit sur la réputation du Client.

13. CONFIDENTIALITE ET NON-PUBLICATION

13.1 La Partie Réceptrice s’interdit, pendant toute la durée du Contrat et pour une durée de deux (2) ans après la cessation du Contrat pour quelque cause que ce soit, de divulguer les Informations confidentielles de l’autre partie et de ses Représentants. La Partie Réceptrice s’engage en outre à n’utiliser les Informations confidentielles de l’autre partie qu’afin d’exécuter le Contrat.

13.2 La Partie Réceptrice accepte que tout système ou processus utilisé par elle ou ses Représentants pour (mais pas exclusivement) la collecte, le stockage, le traitement ou la transmission d’Informations confidentielles doit faire l’objet d’une évaluation de sécurité régulière. Si des failles ou des menaces, qui constituent un risque pour les Informations confidentielles de la partie émettrice ou de ses Représentants, sont découvertes au cours de l’évaluation, la Partie Réceptrice doit les rectifier dès que cela est raisonnablement possible.

13.3 La Partie Réceptrice peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie Emettrice à ses Représentants qui ont besoin de connaître ces informations pour s’acquitter des obligations de la Partie Réceptrice en vertu du présent Contrat. La Partie Réceptrice doit s’assurer que ses Représentants, auxquels elle divulgue lesdites Informations confidentielles, se conforment à la présente clause 13.  Les dispositions de la présente clause 13 ne s’appliquent pas aux informations qui :

• qui sont déjà ou tombent dans le domaine public et sont généralement disponibles pour la Partie Réceptrice ou ses Représentants avant le moment de sa divulgation par la Partie Emettrice ou ses Représentants ;
• sont ou ont été légitimement reçues par la Partie Réceptrice ou ses Représentants de la part d’un tiers (autre que la Partie Emettrice) sans violation d’une quelconque obligation de confidentialité, à condition que ce tiers ne soit pas connu de la Partie Réceptrice ou de ses Représentants comme étant assujetti à une quelconque obligation de confidentialité ou à une autre obligation de secret envers la Partie Emettrice, ses Représentants ou une autre partie en ce qui concerne ces informations, ou
• est développées de manière indépendante par la Partie Réceptrice ou ses Représentants sans utilisation de l’Information confidentielle, comme  démontré par la Partie Réceptrice ou de ses Représentants.

13.4 Les Résultats sont délivrés par le Fournisseur de manière strictement confidentielle pour les besoins strictement internes du Client et le Client s’engage à respecter la Politique du Fournisseur concernant la publication des Résultats.

13.5 Sauf autorisation écrite expresse du Fournisseur, le Client n’utilisera pas (et doit s’assurer que ses Représentants n’utiliseront pas) les Résultats ni aucune donnée tirée des Résultats ou des Services, même en identifiant le Fournisseur comme étant la source de ces Résultats :  (i) dans le cadre de poursuites judiciaires; (ii) dans aucun support publicitaire ou promotionnel ; (iii) pour appuyer des allégations publicitaires comparatives ; (iv) à des fins de revente ou de vente de droits de diffusion ; ou (v) pour la distribution à des organes de presse pour appuyer des initiatives externes de relations publiques, notamment des articles de presse, des interviews, des communiqués de presse et des événements médiatiques.

13.6 Le Client doit se conformer à toutes les lois applicables ainsi qu’aux Normes et pratiques professionnelles en ce qui concerne l’utilisation des Résultats.

13.7 Le Client s’engage à informer ses Représentants ayant accès aux Résultats des restrictions et obligations prévues aux présentes.  Nonobstant ce qui précède, le Client peut divulguer les Résultats à ses clients, partenaires et sous-traitants à condition qu’il obtienne que ceux-ci s’engagent à utiliser les Résultats dans le respect de la présente clause 13.7.

13.8 Le Client indemnisera et défendra le Fournisseur et ses employés, dirigeants, administrateurs et agents, ainsi que les Sociétés du Groupe, contre toutes responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes subis ou encourus par le Fournisseur du fait ou en relation avec tout manquement par le Client de la présente clause 13.7

13.9 Chaque partie doit conserver des copies des Résultats confidentiels pendant deux (2) ans à compter de la date d’achèvement des Services.

14. PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

14.1 Le cas échéant et sous réserve de la clause 14.7, le Client a la qualité de « Responsable de traitement » et le Fournisseur celle de « Sous-traitant » en ce qui concerne le traitement des Données personnelles transmises au Fournisseur par le Client.

14.2 En qualité de Sous-traitant, le Fournisseur doit :

• traiter toute Donnée personnelle conformément aux instructions du Client, à la Législation sur la protection des données et/ou aux dispositions du présent Contrat, et pour aucune autre finalité ;
• prendre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour empêcher le traitement non-autorisé ou illégal des Données à caractère personnel, ainsi que tout dommage, perte ou destruction accidentelle de celles-ci ;
• prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que tous les Représentants du Fournisseur (et de ses Affiliés) qui traitent ou accèdent aux Données personnelles maintiennent la confidentialité ;
• Sauf dans les cas prévus à la section 14.5 des présentes Conditions générales, le Fournisseur ne transférera aucune Donnée personnelles en dehors de l’Espace économique européen sans avoir obtenu le consentement écrit préalable du Client, ni sans que les conditions suivantes soient remplies:
  • Le Fournisseur a pris les précautions appropriées concernant ce transfert;
  • la personne concernée dispose de droits et de recours juridiques efficaces;
  • le Fournisseur se conforme à ses obligations en vertu de la Législation sur la protection des données en assurant un niveau de protection approprié pour toutes les Données personnelles transférées;
  • se conformer à toutes les instructions raisonnables concernant le traitement des Données personnelles, que le Client lui a notifiées au préalable;
• aider le Client, aux frais de ce dernier, à répondre à toute demande d’une personne concernée et à respecter les obligations qui lui incombent en vertu de la Législation sur la protection des données, dans le domaine de la sécurité, de la notification de toute violation, de l’évaluation de l’impact et des consultations avec les autorités de contrôle ou de réglementation ;
• notifier au Client dès que possible toute violation des Données personnelles dont il a connaissance ;
• à la fin du contrat et sur demande écrite du Client, le Fournisseur supprimera ou renverra les Données personnelles, ainsi que leurs copies, à moins qu’une loi en vigueur ne l’oblige à conserver les Données personnelles ;
• tenir des registres complets et précis pour démontrer la conformité avec la clause 14.2.

14.3 Le Client doit :

• traiter les Données personnelles conformément aux dispositions de la Législation sur la protection des données ;
• s’assurer que le traitement des Données personnelles de ces personnes est conforme à toute Politique de confidentialité applicable ;
• apporter au Fournisseur l’assistance raisonnablement requise par celui-ci pour se conformer à ses obligations en vertu de la clause 14.

14.4 Le Client n’utilisera pas les Services :

• pour envoyer des courriers électroniques commerciaux ou des invitations non-désirées ;
• pour demander des catégories particulières de Données personnelles aux personnes concernées et/ou les divulguer à des tiers ;
• pour demander, collecter, stocker et/ou divulguer les numéros de carte de crédit ou de sécurité sociale des Participants ou violer une ou plusieurs lois sur la protection des données ;
• pour communiquer tout message ou document jugé offensant, abusif, harcelant, menaçant, indécent, obscène, racial, ethnique ou autre, haineux, déviant, diffamatoire, calomnieux ou autrement illégal ;
• d’une manière à violer des droits de propriété intellectuelle d’un tiers ;
• d’une manière à violer de toute loi, règle ou réglementation applicable, y compris, mais sans s’y limiter, toute Législation sur la protection des données;
• d’une manière qui constitue ou encourage un comportement considéré comme un crime ou un délit civil par les lois et les règlements en vigueur.

14.5 Le Client consent au transfert des données à caractère personnel à ses Sociétés affiliées à des fins de maintenance /support, et notamment à : Toluna USA, Inc., à des fins d’hébergement et de sauvegarde.  Toluna USA reconnaît que l’Union européenne a établi des protections strictes concernant le traitement des données à caractère personnel au sein de l’UE, y compris des obligations de fournir une protection adéquate pour les données à caractère personnel transférées hors de l’UE.  Afin de fournir une protection adéquate pour certaines données à caractère personnel concernant des individus au sein de l’UE, la société Toluna USA a choisi de certifier elle-même son adhésion au Bouclier de protection des données UE-Etats-Unis (EU-US Privacy Shield Framework) administre par le département du Commerce des Etats-Unis (« Privacy Shield »). Toluna reconnaît que la CJUE a pris une décision le 16 juillet 2020 invalidant le Privacy Shield et, en prévision de cette décision, le groupe Toluna a déjà conclu les clauses contractuelles types de l’UE avec Toluna USA en ce qui concerne le traitement de toutes les données à caractère personnel que chacune des sociétés Toluna transfère à Toluna USA pour se conformer à l’article 46, paragraphe 2, point c) du RGPD. Toluna USA garantit le traitement des données à caractère personnel qu’elle recoit conformément au Privacy Shield des données, puis qu’elle transfère à un tiers agissant comme mandataire pour son compte. Toluna USA adhère aux principes du Privacy Shield: notification, choix, responsabilité pour transfert ultérieur, sécurité, intégrité et limitation à une finalité spécifique des données à caractère personnel, accès, recours, application et responsabilité.

Le fournisseur utilise les sociétés du groupe indiquées ci-dessous aux fins et selon le mécanisme qui y sont précisés :

14.6 Les parties doivent se conformer à l’Annexe 1 lorsque le Fournisseur partage des Données personnelles pour l’exécution des services intitulés « Harris Interactive Pop-Up Communities », « Toluna Quick Communities » ou des services relatifs à la clause 20.

14.7 Données personnelles des Participants :

14.7.1 Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur n’est pas tenu de divulguer au Client l’identité des Participants ou toute Donnée personnelle des Participants, hormis pour certains cas d’études spécifiquement décrites, telles que la validation ou la modélisation, qui peuvent être autorisées par et conformément aux lois applicables, aux Normes et pratiques professionnelles et en vertu de ce qui expressément convenu dans la Proposition. Le Client s’abstient de faire des liens avec d’autres données afin de pouvoir identifier les Participants.

14.7.2 Nonobstant les dispositions de la clause 14.7.1, s’il est convenu dans une Proposition applicable que le Fournisseur divulguera ces Données personnelles au Client, le Client garantit par les présentes qu’il se conformera aux termes de la clause 14.7.3 ci-dessous. Dans le cas où un Participant révoquerait son autorisation pour le transfert et/ou le traitement des données, le Client supprimera les données concernées immédiatement après en avoir été informé.

14.7.3 Lorsque ces Données personnelles sont collectées dans l’Espace économique européen, le Client ne doit pas transférer les Données personnelles en dehors de l’Espace économique européen, sauf s’il existe un niveau de protection adéquat des droits de la personne concernée.  À cet égard, le Client doit conclure un accord de transfert de données conformément aux Clauses contractuelles types pour le transfert de Données personnelles depuis la Communauté européenne vers des pays tiers (transfert de Responsable de traitement à Responsable de traitement).

14.7.4 Le Client doit s’assurer que le contenu de l’Enquête ne viole pas les lois du pays dans lequel l’Enquête est conduite. En particulier, les Enquêtes ne doivent pas contenir les éléments suivants : (i) tout contenu diffamatoire, menaçant ou glorifiant la violence, ni tout contenu obscène, discriminatoire ou pornographique ; (ii) des logiciels, des images d’autres matériels qui violent les droits d’une marque ou d’un tiers détenteur de droits d’auteur ; (iii) des chaînes de courriel, de la publicité ou tout matériel visant à promouvoir des ventes ; ou (iv) des questions concernant des produits, substances ou actes illégaux, ou des violations des règles du commerce équitable.

14.7.5 Le Client indemnisera le Fournisseur de toutes réclamations, pertes, dommages, coûts (y compris tous les frais juridiques) et dépenses (« Pertes ») encourus par ou contre le Fournisseur, résultant de ou en rapport avec toute violation par le Client de la présente clause 14, sauf dans la mesure où ces Pertes résultent d’une négligence ou d’une défaillance délibérée du Fournisseur.

15. LIMITATION DE RESPONSABILITE

15.1 Aucune disposition du présent Contrat n’exclut ou ne limite la responsabilité du Fournisseur en cas de :

• décès ou dommages corporels causés par sa négligence (y compris la négligence de ses employés, agents ou entrepreneurs) ;
• fraude, fausses déclarations ou déclarations frauduleuses ; ou
• responsabilité qui ne peut être autrement limitée ou exclue en vertu du droit applicable.

15.2 Sous réserve des clauses 15.1, la responsabilité totale du Fournisseur, au titre du présent Contrat, qu’elle résulte d’un manquement au contrat, d’un délit (y compris -mais s’y limiter- de la négligence), d’une violation de la loi, d’une fausse déclaration ou autre, ne doit pas dépasser la valeur du Prix indiqué dans la Proposition et effectivement payé par le Client au Fournisseur au cours des 12 mois précédant immédiatement l’incident à l’origine de la réclamation.

15.3 (a) Le Fournisseur exclut de sa responsabilité à l’égard du Client au titre de ce Contrat tout dommage indirect ou consécutif résultant d’un manquement au contrat, d’un délit (y compris –sans s’y limiter- de la négligence), une violation de la loi, une fausse déclaration ou autre :  (a) perte spéciale, indirecte ou consécutive ; (b) perte économique pure ; (c) perte de profits ou de revenus ; (d) perte de contrats ; (e) perte de chiffre d’affaires ; (f) perte de données ; ou (g) perte de clientèle.

15.4 Sauf stipulation contraire prévue dans le présent Contrat (et dans les limites autorisées par la loi), le Fournisseur n’offre aucune garantie d’aucune sorte, expresse ou implicite, y compris, mais sans s’y limiter, les garanties de qualité satisfaisante ou d’adéquation à un usage particulier ; et sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le Client reconnaît et convient expressément que le Fournisseur ne fournit aucune garantie concernant les taux de réponse aux Enquêtes. Tous les chiffres contenus dans les rapports du Fournisseur qui sont des estimations tirées d’Enquêtes par sondage doivent être considérés comme soumis aux limites normales d’erreur d’Enquête. Le Fournisseur ne prédit ni n’assure aucun Résultat concret particulier de sa recherche à l’avance et ne peut être tenu responsable (i) de l’interprétation par le Client des Résultats ou de toute autre donnée fournie par le Fournisseur, ou (ii) de toute erreur provoquée par des erreurs contenues dans les données fournies par le Client.

16. RESILIATION ET CONSEQUENCES

16.1 Le Fournisseur peut résilier le contrat : (i) immédiatement en cas de non-paiement du Prix conformément à la clause 11 ; (ii) immédiatement en cas de changement de contrôle du Client ; ou (iii) à tout moment par notification écrite, le Client pourra alors demander un remboursement au prorata du Prix non dépensés déjà payés.

16.2 Chaque partie est autorisée à résilier le Contrat après notification écrite à l’autre partie si l’autre partie : (i) est en violation matérielle du présent Accord et que cette violation irrémédiable ou que l’autre partie n’y remédie pas dans les trente (30) jours calendaires suivant la réception d’une notification écrite exposant la violation et indiquant que le fait de ne pas remédier à cette violation pourra entraîner la résiliation du présent Accord ; (ii) fait l’objet d’un arrangement volontaire en vertu de l’article 1 de la loi sur l’insolvabilité de 1986, ou est incapable de payer ses dettes au sens de l’article 123 de la loi sur l’insolvabilité de 1986, ou a reçu une notification de la nomination d’un administrateur judiciaire, d’un gestionnaire, d’un administrateur ou d’un séquestre administratif sur tout ou partie de son entreprise, des biens ou des revenus, a l’intention d’adopter ou a adopté une résolution en vue de sa liquidation, ou a présenté une requête à un tribunal en vue de sa liquidation ou d’une ordonnance d’administration, ou a cessé ou menacé de cesser ses activités, ou lors de la survenance de tout événement analogue à ce qui précède dans une autre juridiction.

16.3 En cas de résiliation du Contrat par le Fournisseur pour quelque raison que ce soit, le Client règlera la totalité du Prix indiquée dans les factures émises ou dans la Proposition applicable devient immédiatement exigible.

16.4 La résiliation du Contrat n’affectera pas les droits et/ou obligations ayant trouvé leur origine avant la résiliation. Les dispositions des clauses 1, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, and 21 survivront à la résiliation du Contrat.

16.5 Sauf disposition contraire prévue dans la proposition commerciale, Toluna conservera toutes les copies des Livrables pendant une période de 3 ans après la réalisation des Services, ainsi que toutes données personnelles fournies par le Client et collectées ou détenues par Toluna dans le cadre d’un Service pendant une période d’un (1) an après la réalisation des Service.

17. NON-SOLICITATION

Le Client s’interdit, pendant une période de douze (12) mois à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Contrat, de solliciter ou d’embaucher (ou de tenter de solliciter ou d’embaucher), directement ou indirectement, tout salarié, collaborateur ou entrepreneur indépendant du Fournisseur participant à l’exécution du Contrat. Par exception à ce qui précède, le Client ne sera pas en violation de cette clause 17 si cette sollicitation ou embauche résulte de la publication d’une annonce de poste disponible ou d’un appel à candidature adressé au public. Tout manquement à cette clause 17 sera sanctionné par le versement par le Client d’une indemnité égale à douze (12) mois du salaire brut mensuel de la personne concernée, en plus des frais de recrutement encourus par le Fournisseur pour remplacer cette personne.

18. NON RECRUTEMENT

Le Client reconnaît que le Fournisseur et ses Sociétés Groupe ont consacré beaucoup de temps et de ressources au recrutement de Panélistes et que les Données personnelles de ces Panélistes sont des Informations confidentielles du Fournisseur. Sauf accord spécifique dans une Proposition, le Client s’interdit de recruter, ou tenter de recruter tout Participant (ou potentiel Participant) ou tout Panélistes en vue d’un autre panel, groupe ou communauté en ligne ou hors ligne ou de prendre toute action qui lui permettrait de contacter un Panéliste directement ou indirectement, ou de le recruter pour quelque raison que ce soit à tout moment à l’avenir.  En cas de manquement du Client à cette clause 18, le Fournisseur lui facturera des frais équivalents a cinq (5) fois le Prix de la Proposition par Participant (ou potentiel Participant) ou Panéliste concerné.  Les parties reconnaissent et conviennent chacune que ces frais sont raisonnables et proportionnés, qu’ils ne constituent pas une pénalité mais sont nécessaires pour protéger l’intérêt légitime du Fournisseur.

19. I-HUT/ CONCEPT TESTING

19.1 Si le Fournisseur doit divulguer aux Participants des Informations confidentielles appartenant au Client et nécessaires à la réalisation des Services (ci-après « Divulgation »), le Client accepte que le Fournisseur n’assumera aucune responsabilité vis-à-vis de la Divulgation. Le Client exonère et renonce expressément à tout droit, recours ou demande qu’il pourrait avoir contre le Fournisseur au titre de toute Perte résultant de ladite Divulgation.

19.2 Si le Client confie au Fournisseur des biens ou produits destinés à être examinés, testés ou utilisés par des Participants, le Client indemnisera et défendra le Fournisseur contre toute plainte, recours, perte, préjudice, frais ou demande de dommages et intérêts résultant de l’utilisation, de la présentation, de l’examen ou de l’essai de ces biens ou produits, y compris en cas de décès, dommage aux personnes ou aux biens, ou de violation de la loi, que le Client soit le fabricant, le distributeur ou l’agent. Si le Fournisseur doit transporter ou livrer (ou faire transporter ou livrer) ces biens ou produits, le Client prend à sa charge les risques de perte, vol ou de dommage pendant leur transport ou livraison.

14. DIGITAL TRACKING

14.1 Le Fournisseur ou sa Société Groupe possède un produit de suivi numérique permettant de connaître l’utilisation des services internet par les utilisateurs, en collectant passivement des données de trafic individuelles en temps réel. Ces services de suivi numérique peuvent inclure le suivi In-App pour le suivi de la consommation de vidéos, de musiques, l’exposition publicitaire et le e-commerce (« Digital Tracking« ).  La Propriété intellectuelle existante du Digital Tracking est destinée à l’usage exclusif du Client dans le cadre de sa propre activité. Le Client doit garder la Propriété intellectuelle existante confidentielle et ne pas l’utiliser dans le cadre d’une publication externe sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit du Fournisseur.  Le Client ne peut pas concéder de sous-licence sur les droits d’utilisation de la Propriété intellectuelle existante à un tiers.

14.2 S’il est convenu dans une Proposition que le Fournisseur fournira des données comportementales (rapports, produits et Résultats produits par le Fournisseur ou ses agents, contractants et employés dans le cadre ou en relation avec les Services, comme spécifié dans la Proposition, qui sont fourni sous une forme non agrégée), alors le Client reconnaît que les Résultats contiendront des Données personnelles en vertu de la Législation sur la protection des données (le cas échéant). Dans ce cas, les parties ont la qualité de co-responsables de traitement. En tant que tel, les parties doivent, de manière transparente, déterminer leurs responsabilités respectives en ce qui concerne le respect de leurs obligations en vertu de la Législation sur la protection des données et de l’Annexe 1.

15. DIVERS

Autorité :  Chaque partie déclare et garantit qu’elle a le pouvoir et l’autorité nécessaire pour conclure le Contrat et respecter ses obligations en vertu de celui-ci sans le consentement de tiers ou sans violer d’accord conclu avec un tiers.  Cession :  Le Client ne peut pas céder ses droits ou déléguer ses devoirs en vertu du présent Accord, que ce soit en tout ou en partie, et toute tentative de cession ou de délégation sera nulle.  Force Majeure :  La responsabilité de l’une ou l’autre des parties ne pourra être mise en cause en cas de survenance d’un cas de Force majeure l’ayant empêché d’exécuter ses obligations résultant du Contrat (à l’exclusion de toute obligation de paiement).  Les parties conviennent que constitue un cas de Force majeure toute catastrophe naturelle, incendie, acte du gouvernement, grève, conflits sociaux, maladie/virus généralisé(e) ou pandémie, pénurie de matières premières, énergie ou de matériel ou tout autre évènement échappant à leur contrôle.  Renonciation :  Le fait pour l’une des parties de ne pas faire appliquer l’un de ses droits ou de ne pas exiger l’exécution d’une quelconque des obligations ou responsabilités incombant à l’autre partie, en vertu du Contrat, ne pourra être considéré en soi comme renonciation par ladite partie à ses droits, obligations et responsabilités découlant du Contrat. Autonomie :  Si l’une quelconque des stipulations est tenue pour nulle ou sans objet, elle sera réputée non écrite et n’entrainera pas la nullité des autres stipulations.   Droits contractuels des tiers :  Toute personne qui n’est pas une partie du présent Contrat n’aura aucun droit en tant que tiers d’appliquer les dispositions du présent Accord.  Construction neutre :  Les parties acceptent que le présent Contrat soit rédigé de manière conjointe et égale entre elles et que les dispositions du présent Contrat ne puissent par conséquent être interprétées comme allant à l’encontre d’une partie ou des parties ayant rédigé ou ayant été en charge de la rédaction d’une ou de plusieurs dispositions. Intégralité du Contrat : Le présent Contrat traduit l’ensemble des engagements pris par les parties dans le cadre de son objet.  Il annule et remplace tous accords, propositions ou déclarations, écrits ou verbaux, antérieurs ou contemporains, relatifs à l’objet du Contrat. Toute modification du Contrat devra se faire par écrit et être signée par les deux parties. Légendes et titres :  Les titres et les sous-titres ne figurent qu’à titre indicatif et ne sauraient affecter le contenu ou l’interprétation du Contrat. Droit applicable et juridiction :  Le présent Contrat, et tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec lui ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), sont régis par, et interprétés conformément à la loi française.  Les parties au présent Contrat conviennent irrévocablement que les tribunaux de Créteil ont la compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent accord ou en rapport avec celui-ci ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels). Le Fournisseur se réserve le droit de traiter, de rassembler, d’agréger, d’analyser et d’utiliser (à quelque fin que ce soit, y compris pour effectuer des analyses sur les tendances et les évolutions du secteur) : (i) toute donnée de localisation ; (ii) toute donnée de trafic ; (iii) toute information sur les dispositifs techniques ; (iv) toute autre donnée ou information relative aux Services ou dérivée de ceux-ci, uniquement si ces données ont été rendues anonymes avant d’être rassemblées par le Fournisseur. Le Fournisseur peut partager ces données avec tout tiers ou rendre publiques les données statistiques anonymisées qui résultent de cette analyse des informations.

ANNEXE 1

PARTAGE DES DONNÉES PERSONNELLES DES PARTICIPANTS

PAR LE FOURNISSEUR AU CLIENT

(A)      Les services prévus dans le présent Contrat peuvent exiger la collecte par le Client de Données personnelles partagées (définies ci-dessous) des Participants ou des Panélistes.  En ce qui concerne les Données personnelles partagées, le Client sera co-responsable du traitement avec le Fournisseur. Le Fournisseur souhaite que les Données personnelles partagées restent confidentielles et protégées contre tout accès non autorisé par, et/ou utilisation et/ou divulgation à des tiers ;

(B)      Les parties reconnaissent chacune leurs responsabilités en vertu de la législation applicable en matière de protection des données ; et

(C)      Le Client s’engage à maintenir la sécurité, l’intégrité et la confidentialité des Données personnelles partagées conformément aux termes, engagements, obligations, déclarations et garanties contenus dans la présente Annexe.

1. Définitions

 “Finalité : recueillir les réactions et les points de vue du Participant ;

“Participant” désigne une personne qui répond à une Enquête via les Harris Interactive Pop-Up Communities ou autrement ;

“Services” désigne les services décrits dans la Proposition, qu’il s’agisse des Harris Interactive Pop-Up Communities ou d’autres services ;

« Données Personnelles Partagées » signifie l’image ou l’enregistrement audio du Participant et/ou le prénom ou le nom d’utilisateur du Participant et que les parties contrôlent chacune.

2. Représentations et garanties

• Par les présentes, le Client déclare, garantit et s’engage à :
  • traiter les Données Personnelles Partagées uniquement pour la Finalité, qui sera exclusivement à des fins d’étude;
  • ne pas permettre le transfert de Données Personnelles Partagées à des tiers, à l’exception de ceux qui traitent les Données Personnelles Partagées pour son compte;
  • supprimer les Données Personnelles Partagées une fois la Finalité réalisée et ne conserver les Données Personnelles Partagées que pendant la durée nécessaire, conformément aux principes relatifs au traitement des données à caractère personnel énoncés à l’article 5 du RGPD;
  • ne pas recruter, ni tenter de recruter, de Participant pour un panel, une communauté ou un groupe de personnes en ligne ou hors ligne, et ne prendre aucune mesure qui lui permettrait de contacter un Participant, ou de le recruter pour d’autres activités d’étude de marché, ou toutes autres activités futures ;
  • ne pas traiter les Données Personnelles Partagées à une fin qui serait contraire aux recommandations et codes de conduite publiés par ESOMAR (Association mondiale des professionnels des études de marché) ; y compris à des fins commerciales, promotionnelles ou de vente, ou pour influencer les opinions ou décisions de tout Participant;
  • recueillir les Données Personnelles des Participants de manière loyale et licite, ainsi que conformément au présent Contrat et à la Législation sur la protection des données;
  • s’assurer que les Participants (et, s’agissant de mineurs de moins de 16 ans, leurs parents) aient donné un consentement univoque au traitement de leurs Données personnelles pour la Finalité ;
  • conserver des archives et tenir des registres complets et exacts afin de prouver sa conformité avec la présente Annexe 1 et autoriser le Fournisseur ou un auditeur désigné par le Fournisseur à effectuer des vérifications;
  • mettre en place les processus, procédures et mesures techniques et organisationnelles appropriées pour prévenir tout traitement non autorisé ou illégal des Données Personnelles Partagées ; et garantir la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des Données Personnelles Partagées, et les protéger contre toute perte, dommage, altération, divulgation ou tout dommage ou vols accidentels. Ces mesures doivent être à la mesure du préjudice qui pourrait découler de tout traitement non autorisé ou illégal, de toute perte, destruction toute altération ou vol accidentels, et doivent prendre en compte la nature des données qui doivent être protégées, l’état du développement technologique et le coût de mise en œuvre desdites mesures. Ces mesures peuvent comprendre, le cas échéant, la pseudonymisation et le chiffrement des Données Personnelles, les moyens permettant de garantir la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la résilience de ses systèmes et services, les moyens permettant de rétablir la disponibilité et l’accès aux Données Personnelles dans des délais appropriés en cas d’incident, et l’évaluation régulière des mesures techniques et organisationnelles qu’il a adoptées  Le Client convient d’utiliser le même niveau de soin et de précaution que celui utilisé pour protéger et sécuriser ses propres informations confidentielles et celles de ses clients, mais en aucun cas utiliser un niveau de protection moindre qu’un niveau de précaution raisonnablement attendu;
  • en cas de violation de la sécurité des systèmes, serveurs ou installations du Client, ou d’accès non autorisé aux Données Personnelles Partagées, ou d’utilisation et/ou de divulgation non autorisée de celles-ci (une « Violation de Sécurité ») alors qu’elles sont en la possession du Client, ce dernier avertira le Fournisseur dans les plus brefs délais, et au plus tard dans les vingt-quatre (24) heures suivant la découverte de la Violation de sécurité par le Client. En cas de Violation de Sécurité, le Client (i) fera ses meilleurs efforts pour en atténuer les effets préjudiciables ; (ii) fera preuve d’efforts commercialement raisonnables pour mettre à disposition des ressources et des données suffisantes pour que le Fournisseur détermine l’impact total et les causes profondes de la Violation de Sécurité ; et (iii) coopérera pleinement avec le Fournisseur dans le cadre de l’enquête visant à identifier la ou les cause(s) de la Violation de Sécurité, et pour informer les personnes concernées et/ou les autorités légales et/ou de réglementation, comme l’y oblige la Législation sur la protection des données, ou toute autre loi ou code de conduite applicable.
• Le Client garantira et dégagera de toute responsabilité le Fournisseur et ses Sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants cause contre toute action ou recours de tiers, et de toutes amendes, pénalités et dépenses, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, et de tout préjudice et tous dommages nés de toute violation par le Client de la Législation sur la protection des données ou des obligations prévues à la présente annexe.

3. Conformité aux lois, y compris la législation sur la protection des données

• Dispositions Générales.  Les parties reconnaissent et conviennent que, du fait de la nature des Services, en ce qui concerne le traitement des Données à caractère personnel partagées, les parties sont co-responsable du traitement en vertu de la Législation sur la protection des données.  A ce titre, les parties déterminent de manière transparente, leurs responsabilités respectives en termes de respect de leurs obligations au titre de la Législation sur la protection des données.
• Politique de confidentialité.  Chaque partie veillera à ce que sa politique de confidentialité destinée aux Participants soit affichée de manière bien visible, et comporte des informations suffisantes permettant aux Participants de comprendre quelles données les concernant seront partagées avec qui, les circonstances dans lesquelles elles seront partagées, les fins auxquelles elles seront partagées et, l’identité ou le type d’organisation qui recevra leurs données.
• Traitement des données à caractère personnel. Chaque partie : (a) se conformera à la Législation sur la protection des données applicable au traitement des données à caractère personnel ; et (b) ne traitera les données à caractère personnel que dans la mesure nécessaire à la réalisation des Services (ou si le traitement est nécessaire pour se conformer à une exigence de la Législation sur la protection des données). Les parties prendront les mesures nécessaires pour veiller à la fiabilité de tout employé, agent ou prestataire susceptible d’avoir accès aux données à caractère personnel, en faisant en sorte que l’accès soit limité aux personnes ayant besoin d’en avoir connaissance, ou dans la mesure strictement nécessaire à la fourniture des Services, et en veillant à ce que toutes ces personnes se conforment à la Législation sur la protection des données.
• Sous-traitants ultérieurs. En cas de recrutement d’un sous-traitant, les parties : (i) procéderont aux vérifications préalables adéquates pour s’assurer que le sous-traitant peut répondre aux exigences de l’article 28 du RGPD ; et (ii) concluront un contrat écrit avec chaque sous-traitant aux conditions requises par l’article 28 du RGPD.
• Droits des personnes concernées. Si le Client reçoit une demande d’exercice de droit d’une personne concernée, en vertu de la Législation sur la protection des données, il doit adresser cette demande dans un délai de quarante-huit (48) heures à compter de sa réception, afin de permettre au Fournisseur de répondre à ladite demande conformément à la Législation sur la protection des données. Le Client aidera, à ses frais, le Fournisseur à répondre à une telle demande conformément aux exigences du RGPD. Le Client doit aider le Fournisseur à répondre à ces demandes d’exercice de droits des personnes concernées, et à s’acquitter de ses obligations au titre de la Législation sur la protection des données en ce qui concerne la sécurité, les notifications de violations, les études d’impact préalable et les consultations auprès des autorités de contrôle ou de régulation.
• Violation de données à caractère personnel. En cas de violation des données à caractère personnel, les parties se conformeront à toutes leurs obligations en vertu de la Législation sur la protection des données en matière de mesures à prendre pour atténuer la violation des données à caractère personnel et pour y remédier. Lorsqu’une violation de données à caractère personnel porte sur des données à caractère personnel, ces mesures d’atténuation et correctives peuvent notamment prendre la forme d’une notification aux personnes concernées affectées ou susceptibles de l’être, ainsi qu’aux autorités de contrôle. Toutes les parties, ainsi que leurs sous-traitants, prendront toutes les mesures nécessaires pour en atténuer les conséquences négatives, et pour restaurer la sécurité, la confidentialité et/ou l’intégrité des données à caractère personnel, et pour empêcher une nouvelle violation de données à caractère personnel.
• Conservation des données à caractère personnel. Chaque partie doit avoir mis en place une politique de conservation des données spécifiant la période durant laquelle elle conservera les données à caractère personnel, et doit effacer ou supprimer les données à caractère personnel qui ne sont plus nécessaires aux fins pour lesquelles elles ont été obtenues.
• Transferts restreints. Les transferts de données à caractère personnel hors de l’Espace économique européen ne sont possibles que lorsque le transfert est fait vers un pays ou régime garantissant un niveau de protection adéquat et, soit sur autorisation écrite de la personne concernée, soit si les parties concluent des clauses contractuelles types de l’UE pour le transfert de données vers des pays tiers.
• Droits d’audit.  Les parties mettront chacune à la disposition de l’autre, sur demande raisonnable ou requis au titre de la Législation sur la protection des données, toute information nécessaire pour démontrer le respect des obligations prévues au présent Contrat.
• Indemnisation. Le Client s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Fournisseur et ses Sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, agents, successeurs et ayants-droit respectifs contre toute réclamation ou action de tiers et toute perte, tout dommage, toute amende, toute pénalité et toute dépense connexes (y compris les honoraires raisonnables d’avocat) qui découlent ou résultent de la violation par le Client de la présente annexe.

4. Réparation : Le Client reconnaît et convient qu’une utilisation ou divulgation non autorisée des Données à Caractère Personnel fournies en vertu du présent Contrat peut causer au Fournisseur un préjudice irréparable et que des dommages-intérêts pourraient ne pas être adéquats pour la réparation de toute violation du présent Contrat. Le Client convient qu’en cas de violation par lui de l’une ou l’autre des dispositions du présent Contrat, le Fournisseur pourra solliciter des mesures conservatoires ou demander toute autre réparation adéquate pour remédier à ladite violation, qu’elle soit imminente ou effective.

ANNEXE 2

POLITIQUE CONCERNANT LA PUBLICATION DES RÉSULTATS DES ÉTUDES

Le Fournisseur possède une politique de longue date concernant les études destinées à être publiées.  Le Fournisseur conserve cette politique pour s’assurer que le public, les décideurs politiques, les médias et autres électeurs ont confiance dans notre capacité à fournir des informations honnêtes, fiables, équilibrées et complètes.

Le Fournisseur a la responsabilité de guider ses clients sur l’approche la mieux adaptée à leurs besoins. C’est pourquoi nous conseillons les clients sur les questions qu’ils souhaitent inclure dans leurs questionnaires, nous leurs proposons des recommandations méthodologiques et des directives concernant la publication des résultats des études.

Les directives ci-dessous ont été conçues pour éviter toutes critiques et difficultés légitimes, que ce soit dans le cadre de poursuites judiciaires ou autrement, concernant les résultats qui sont publiés. En adhérant à ces directives, le Fournisseur et ses clients limitent le risque d’embarras et/ou de poursuites judiciaires coûteuses provoquées par ces critiques et difficultés légitimes. En conséquence, non seulement ces directives font progresser les meilleurs intérêts du public en apportant crédibilité et intégrité aux études, mais elles bénéficient également au Fournisseur et à ses clients.

• Les clients doivent informer le Fournisseur avant le début d’une étude que les résultats de l’étude pourront être dévoilés publiquement, en totalité ou en partie, afin que le Fournisseur puisse s’assurer que la conception et la méthodologie utilisées évitent toute partialité, sont équitables, objectives et suffisamment complètes, et qu’elles sont appropriées à une étude destinée à être publiée.
• Les clients ne peuvent pas attribuer les résultats d‘une étude au Fournisseur ni utiliser ou faire référence à son nom, marque commerciale ou logo dans le cadre de toute publication des résultats d’une étude sans le consentement préalable du Fournisseur, afin que le Fournisseur puisse vérifier la précision, l’interprétation et la représentation corrects des données, s’assurer que l’attribution qui en est donnée est correcte et enfin vérifier que la divulgation répond aux normes du secteur.
• Sauf autorisation écrite expresse du Fournisseur, le Client n’utilisera pas (et doit s’assurer que ses Représentants n’utiliseront pas) les Résultats ni aucune donnée tirée des Résultats ou des Services, même en identifiant le Fournisseur comme étant la source de ces Résultats :  (i) dans le cadre de poursuites judiciaires; (ii) dans aucun support publicitaire ou promotionnel ; (iii) pour appuyer des allégations publicitaires comparatives ; (iv) à des fins de revente ou de vente de droits de diffusion ; ou (v) pour la distribution à des organes de presse pour appuyer des initiatives externes de relations publiques, notamment des articles de presse, des interviews, des communiqués de presse et des événements médiatiques.
• Les clients ne sont pas autorisés à effectuer quelconque assertion publicitaire, commerciale ou promotionnelle basée sur les résultats de l’étude sans le consentement préalable du Fournisseur, que son nom y soit mentionné ou associé ou non. De manière générale, ce consentement ne sera accordé que si, entre autres, (a) la méthodologie utilisée pour mener l’étude est complète, équitable et défendable (b) l’assertion n’est pas trompeuse ou partiale, et qu’elle est conforme aux normes du secteur ; et (c) l’assertion n’identifie pas spécifiquement les concurrents ou leurs produits, services ou marques (p. ex. comparer un client par rapport à un ou plusieurs concurrents identifiés).
• Lorsqu’il s’agit d’une étude de politique publique / d’intérêt public, si seule une partie de l’étude est publiée, alors toutes les données pertinentes de l’étude doivent être mises à disposition sur demande, à l’exception des données issues de questions qui avaient vocation à rester propriétaires (toutefois, l’incorporation de ces questions dans la conception de l’étude devra être réalisée de sorte à éviter toute partialité).
• Le Client s’engage à informer ses Représentants ayant accès aux Résultats des restrictions et obligations prévues aux présentes.  Nonobstant ce qui précède, le Client peut divulguer les Résultats à ses clients, partenaires et sous-traitants à condition qu’il obtienne que ceux-ci s’engagent à utiliser les Résultats dans le respect de la présente clause.
• Le Client indemnisera et défendra le Fournisseur contre toutes Pertes résultant d’un manquement du Client à ses obligations au titre de la présente annexe.
• Sauf s’ils y sont légalement contraints, les clients ne peuvent pas divulguer les résultats d’une étude lors de procédures judiciaires, administratives ou gouvernementales sans le consentement préalable du Fournisseur.

Définitions :« Bon de commande » désigne un bon de commande contenant les conditions générales de vente de Toluna, fourni par Toluna au Client à la réception d’une commande du Client ou à l’acceptation d’un service par le Client, qui peut énoncer, entre autres, la tarification, les conditions de prix et de livraison et d’autres conditions relatives à l’exécution des services.

« Clauses contractuelles types » ou « CCS » désigne les Clauses contractuelles types pour le transfert de données à caractère personnel vers des pays tiers en vertu du RGPD conformément à la Décision CE UE 2021/914 du 4 juin 2021 (Module 1 ; contrôleur à contrôleur) (telle qu’elle peut être modifiée ou remplacée par la Commission européenne de temps à autre).

« Législation sur la protection des données » désigne toutes les lois ou réglementations locales applicables relatives au traitement des données personnelles tel qu’envisagé dans le cadre du présent Accord, y compris notamment, mais sans s’y limiter, les suivantes telles que modifiées, étendues ou réadoptées de temps à autre ; le RGPD.

« Données à caractère personnel partagées » : code postal.

« Finalité » ou « Fin »; désigne la finalité énon cée dans le Bon de Commande, y compris, mais sans s’y limiter à des fins de segmentation pour disposer d’un échantillon représentatif national exclusivement à des fins d’études de marché.

 Législation sur la protection des données » désigne toute législation en matière de protection de données et/ou de protection de la vie privée applicable au traitement des données à caractère personnel en vertu du présent Accord, y compris le RGPD; et

les termes « données à caractère personnel », « responsable du traitement », « traiter », « traitement », « sous-traitant », « personne concernée », « violation de données à caractère personnel », « responsables conjoints du traitement » et « autorités de contrôle » ont le sens qui leur est attribué aux termes du RGPD.

« Participant » désigne toute personne qui participe à une enquête.

« Services » désigne les services décrits dans le Bon de commande.

Déclarations et garanties

Le Client déclare, garantit et convient que :

• il traitera les Données à caractère personnel partagées uniquement pour la Finalité, qui sera exclusivement à des fins d’étude ;
• il ne permettra pas le transfert de Données à caractère personnel partagées à des tiers, à l’exception de ceux qui traitent les Données à caractère personnel partagées pour son compte ;
• il ne permettra pas qu’un Participant soit identifié par son client final et il n’utilisera pas d’autres données pour établir un lien avec les Participants et pouvoir ainsi les identifier ;
• il supprimera les Données à caractère personnel partagées une fois la Finalité réalisée (et en tout cas dans les 30 jours suivant la fin de la recherche) ;
• il ne traitera pas les Données à caractère personnel partagées à une fin qui serait contraire aux recommandations et codes de conduite publiés par ESOMAR (Association mondiale des professionnels des études de marché) ; y compris à des fins commerciales, promotionnelles ou de vente, ou pour influencer les opinions ou décisions de tout Participant ;
• il recueillera les données à caractère personnel des Participants de manière loyale et licite, ainsi que conformément au présent Accord et à la Législation sur la protection des données ;
• (si nécessaire) il conclura des Clauses Contractuelles Types avec Toluna ; et
• il mettra en place les processus, procédures et mesures techniques et organisationnelles appropriées pour prévenir tout traitement non autorisé ou illégal des Données à caractère personnel partagées; et il garantira la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des Données à caractère personnel partagées, et les protègera contre toute perte, dommage, altération, divulgation ou tout dommage ou vols accidentels. Le Client convient d’utiliser le même niveau de soin et de précaution que celui utilisé pour protéger et sécuriser ses propres informations confidentielles et celles de ses clients, mais en aucun cas utiliser un niveau de protection moindre qu’un niveau de précaution raisonnablement attendu.

Respect des lois, et notamment de la Législation sur la protection des données

• Dispositions générales. Les Parties reconnaissent et déclarent qu’elles sont des Responsables de traitement indépendants en vertu de la législation sur la protection des données.  A ce titre, elles doivent déterminer de manière transparente, leurs responsabilités respectives en termes de respect de leurs obligations au titre de la Législation sur la protection des données.
• Politique de confidentialité. Chaque partie veillera à ce que sa politique de confidentialité destinée aux Participants soit affichée de manière bien visible, et comporte des informations suffisantes permettant aux Participants de comprendre quelles données les concernant seront partagées avec qui, les circonstances dans lesquelles elles seront partagées, les fins auxquelles elles seront partagées et, l’identité ou le type d’organisation qui recevra leurs données.
• Traitement des données à caractère personnel. Chaque partie : (a) se conformera à la Législation sur la protection des données applicable au traitement des données à caractère personnel ; et (b) ne traitera les données à caractère personnel que dans la mesure nécessaire à la réalisation des Services (ou si le traitement est nécessaire pour se conformer à une exigence de la Législation sur la protection des données). Les parties prendront les mesures nécessaires pour veiller à la fiabilité de tout employé, agent ou prestataire susceptible d’avoir accès aux données à caractère personnel, en faisant en sorte que l’accès soit limité aux personnes ayant besoin d’en avoir connaissance, ou dans la mesure strictement nécessaire à la fourniture des Services, et en veillant à ce que toutes ces personnes se conforment à la Législation sur la protection des données.
• Chaque partie défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité l’autre partie, ainsi que ses Sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, agents, successeurs et ayants droits respectifs, contre toute réclamation ou action de tiers, et toutes amendes, pénalités et couts (y compris les honoraires d’avocat raisonnables), et tous dommages et pertes subis ou supportés par l’autre partie nés de toute violation des obligations prévues à la présente clause 3, dans la limite d’un plafond d’un million d’euros (1.000.000 EUR).